엄마 시연과 둘이 사는 동준. 어릴 적에 자주 놀러 오던 엄마 친구 유민이 집으로 찾아온다. 이혼하고 갈 곳이 없다는 그녀와 함께 살게 되는데, 어릴때 봤던 젊은 모습 그대로인 유민을 여자로 느끼는 동준과 조카 같은 동준을 남자로 생각하지 않는 유민. 유민은 속옷 차림을 스스럼없이 보이고 그런 모습에 속을 앓던 동준은 마침내 유민에게 진지하게 고백하는데..유민은 그저 귀엽다며 웃어넘긴다.시연은 재혼 할 애인을 집으로 들이는데. 두 사람의 애정행각에 몸이 달아오른 유민은 자신의 야한 모습에 어쩔 줄 몰라 하던 동준을 떠올리고 유혹하게되는데…